Sociedades comerciais. Conselho de administração. Deliberação. Impugnação judicial directa

SOCIEDADES COMERCIAIS. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. DELIBERAÇÃO. IMPUGNAÇÃO JUDICIAL DIRECTA
APELAÇÃO Nº
1148/16.5T8GRD.C1
Relator: FONTE RAMOS
Data do Acordão: 28-06-2017
Tribunal: TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DA GUARDA - GUARDA - JC CÍVEL E CRIMINAL - JUIZ 2
Legislação: ARTS.59, 411, 412 CSC, 380 CPC
Sumário:

  1. Em regra, não são susceptíveis de impugnação judicial directa as deliberações do conselho de administração duma sociedade anónima, devendo a sua eventual nulidade ou anulabilidade ser submetida à apreciação da assembleia geral (art.º 412º, n.º 1, do CSC), e só da deliberação desta cabendo acção judicial.
  2. A simples formulação do art.º 412, n.º 1, do CSC, parece querer significar que o procedimento a seguir por qualquer administrador (ou accionista com direito de voto) que pretenda arguir a invalidade de uma deliberação do conselho será o nele previsto, exigência que não é destituída de fundamento, não só em função da relativa proeminência das assembleia gerais nos órgãos societários, como por razões de ordem prática, no sentido de evitar nocivas perturbações, ou paralisações, na actividade gestionária da sociedade.
  3. A impugnação judicial directa pelo accionista das deliberações inválidas do conselho de administração só parece ser de não excluir relativamente a actos e omissões que lhe impeçam ou embaracem o exercício dos direitos inerentes às suas acções, e eventualmente, comportamentos do órgão de administração que consubstanciem “usurpação” de competências próprias da assembleia geral.
  4. Esta a perspectiva que potenciará uma mais razoável e racional utilização dos meios de impugnação judicial, desiderato, aliás, bem presente em muitas normas de direito adjectivo (veja-se, por exemplo, o art.º 380º, n.ºs 1, in fine, e 3 do CPC).

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