Anulação de deliberações sociais. Sociedade anónima. Prazo. Caducidade. Interrupção. Legitimidade. Ações nominativas. Assembleia geral. Quórum constitutivo. Quórum deliberativo

ANULAÇÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS. SOCIEDADE ANÓNIMA. PRAZO. CADUCIDADE. INTERRUPÇÃO. LEGITIMIDADE. ACÇÕES NOMINATIVAS. ASSEMBLEIA GERAL. QUÓRUM CONSTITUTIVO. QUÓRUM DELIBERATIVO
APELAÇÃO Nº
795/17.2T8LRA.C1
Relator: EMÍDIO SANTOS
Data do Acordão: 26-06-2018
Tribunal: TRIBUNAL JUDICIAL DA COMARCA DE LEIRIA - LEIRIA - JUÍZO COMÉRCIO - JUIZ 2
Legislação: ARTS. 369 CPC, 55 CVM, 58, 59, 383, 386 CSC
Sumário:

  1. O n.º 3 do artigo 369.º do Código de Processo Civil deve ser interpretado no sentido de que a interrupção do prazo de caducidade nele previsto inutiliza todo o prazo decorrido anteriormente e que a partir do trânsito em julgado da decisão que negue a inversão do contencioso começa a correr novo prazo de caducidade.
  2. Tem legitimidade para impugnar deliberações sociais tomadas em assembleia geral de sociedade anónima, cujo capital está divido em acções nominativas, representadas por documentos em papel, aqueles que figurarem como titulares das acções nos documentos que as representam.
  3. O n.º 3 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais tem natureza imperativa no sentido de que veda aos accionistas a possibilidade de estabelecer no pacto social das sociedades anónimas um quórum constitutivo mínimo para a assembleia em segunda reunião.
  4. É nula a clausula do pacto social que, em caso de assembleia reunida em segunda convocação, estabelece o cálculo da maioria com base na totalidade do capital social.
  5. Os números 3 e 4 do artigo 386.º do Código das Sociedades Comerciais têm natureza imperativa no sentido de que o quórum que nelas se prevê (quórum deliberativo) é um quórum mínimo, ou seja, um quórum que não poderá ser alterado para valores inferiores por parte do pacto social. As mesmas disposições já não são imperativas no sentido de proibirem o estabelecimento, pelo pacto, de maiorias mais exigentes, mais elevadas.
  6. Uma cláusula do contrato de sociedade eleva a maioria prevista na lei quando a maioria introduzida por tal cláusula for computada com base no mesmo critério com que é calculada a que a lei estabelece; se o critério de cálculo for diferente, é de considerar que a cláusula do contrato introduz um novo requisito, ao lado da maioria mínima prevista na lei. 

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